УТВЕРЖДЕНО
решением общего годового собрания акционеров
Открытого акционерного общества «Фармация»
(Протокол № 1 от 23 июня 2005 г.)

Председатель общего собрания акционеров 

_______________________Т.А. Буланцева
					м.п.

ПОЛОЖЕНИЕ
 
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОАО «ФАРМАЦИЯ»

Ростовская область, г. Шахты

2005 год

1.	ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1	Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью ОАО «Фармация» (далее по тексту – «Общество») за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.
1.2	В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством РФ, уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности совета директоров, утверждаемым общим собранием акционеров и советом директоров Общества.

2.	КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов Общества (в случае их формирования);
2)	созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3)	утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные действующим законодательством к компетенции совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общетсва; 
5)	предварительное утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества; 
6)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
7)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
8)	размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;
9)	размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;
10)	утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
11)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
12)	приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13)	приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14)	утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15)	рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
16) установление размера вознаграждений членам совета директоров Общества;
17)	рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
18)	рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
19) избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
20)	использование резервного фонда и иных фондов Общества;
21)	утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений; 
22)	создание и ликвидация филиалов, представительств и других обособленных подразделений Общества, утверждение положений о них, внесение в них изменений и дополнений; назначение руководителей и прекращение их полномочий;
23)	внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
24)	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
25)	одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
26)	утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
27)	принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества;
28)	утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
29)	определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом Общества;
30)	принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (управляющей компании) в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества исполнять свои обязанности;
31) выполнение функций организатора конкурса по отбору аудиторских организаций для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества, проводимого на основании и в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ;
32)	определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе; 
33)	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3.	СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1	Члены совета директоров Общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров путем кумулятивного голосования.
3.2	Членом совета директоров может быть только физическое лицо, предложенное акционером. Член совета директоров может не быть акционером Общества.
3.3	Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4	Совет директоров Общества состоит из 5 (пяти) членов. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3.5	Члены совета директоров на первом заседании избирают председателя и секретаря совета директоров. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров Общества из их числа простым большинством голосов всех членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
3.6	Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
3.7	В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
3.8	Председатель совета директоров:
-	организует работу совета директоров;
-	созывает заседания совета директоров;
-	обеспечивает на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
-	подписывает трудовой договор от имени общества по поручению общего собрания с лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества.
3.8.	Секретарь совета директоров:
-	ведет и составляет протоколы заседаний совета директоров, если ведение и составление протоколов не поручено председателем совета директоров другому лицу;
-	подводит итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем;
-	ведет учет и хранит входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
-	заблаговременно сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
-	хранит протоколы заседаний совета директоров.

4.	СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1	Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.
4.2	Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 
ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия членов действующего совета директоров прекращаются через год после их избрания, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
4.3	Если новый состав совета директоров не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные уставом Общества и настоящим Положением, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, избрано менее половины определенного уставом количества членов совета директоров, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам) в сроки, установленные ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества, то полномочия действующего состава совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Собрания для избрания (переизбрания) нового состава совета директоров.
4.4	В случае досрочного прекращения полномочий состава совета директоров полномочия вновь избранных членов совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании, нового состава совета директоров.

5.	ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

5.1	Акционеры (акционер) Общества, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести свои предложения в повестку дня очередного годового общего собрания акционеров и выдвинуть своих кандидатов в совет директоров, число которых не может превышать пяти человек, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года.
5.2	В случае, если предстоит проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить своих кандидатов для избрания в совет директоров Общества, число которых не может превышать пяти человек, не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров.
5.3	Заявка на выдвижение кандидатов в совет директоров вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества.
5.4	В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
-	Ф.И.О. кандидата. В случае если кандидат является акционером Общества, то указывается количество принадлежащих ему акций;
-	Ф.И.О. акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежащих им акций Общества, номера счетов акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
5.5	Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных (выдвинутых) кандидатур в список для голосования по выборам в совет директоров или об отказе во включении их в список для голосования не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
5.6	Решение об отказе во включении предложенных (выдвинутых) кандидатов в список для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
-	если не соблюден срок подачи заявок, установленный настоящим Положением;
-	если в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом и настоящим Положением Общества;
-	если акционеры (акционер), подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;
-	если инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров Общества и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
-	если кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества к кандидатам в совет директоров Общества;
-	если заявка не соответствует другим требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
5.6 Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе о включении или о не включении кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
5.7	Если внеочередное общее собрание акционеров досрочно прекратило полномочия всех членов совета директоров Общества, а новый состав совета директоров Общества не избрало, то функции совета директоров по подготовке и проведению нового общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров осуществляет исполнительный орган Общества. В течение не более 3 дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров исполнительный орган Общества обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава совета директоров. Этим же решением исполнительный орган Общества устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав совета директоров.
Вносить предложения по кандидатам в совет директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества на годовом общем собрании акционеров.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст объявления о созыве внеочередного общего собрания.
5.8	Если выборы совета директоров на общем годовом собрании акционеров не состоялись, то в течение не более 3 дней с даты проведения общего годового собрания акционеров действующий совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с пунктом повестки дня об избрании совета директоров.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены совета директоров.
Вносить предложения по кандидатам в члены совета директоров могут акционеры (акционер) Общества, имеющие в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением для выдвижения кандидатов в совет директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
5.9	Если количество членов совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом и настоящим Положением Общества, оставшиеся члены совета директоров обязаны в срок не более 3 дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров для досрочного прекращения полномочий действующего совета директоров и избрания нового состава совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества для выдвижения кандидатов в совет директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.
Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в очной форме.

6.	ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1	При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
6.2	Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.
6.3	Кандидаты в члены совета директоров, а также акционеры (акционер), выдвинувшие своих кандидатов в совет директоров, имеют право снять свою (выдвинутую) кандидатуру до начала голосования по выбору совета директоров, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов акционерами, не выдвинувшими их, не допускается.
6.4	Если все кандидатуры в совет директоров сняты, то выборы совета директоров считаются не состоявшимися. В этом случае полномочия действующего совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Собрания для избрания (переизбрания) нового состава совета директоров.

7.	ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1.	 Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случаев, предусмотренных уставом и настоящим Положением Общества. Председатель совета директоров обязан довести до сведения остальных членов совета директоров информацию о добровольном досрочном прекращении полномочий члена совета директоров.
7.2.	Общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров Общества. Досрочное прекращение полномочий отдельных членов совета директоров Общества по решению общего собрания акционеров не допускается.

8.	ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе по мере необходимости, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора и генерального директора Общества, а также лиц, владеющих 10 и более процентами акций Общества. 
8.2.	При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.
8.3.	 Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом и настоящим Положением Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство голосов всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки.
8.4. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества не предусмотрено иное.
8.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
8.6. Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:
1)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров
2)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
3)	одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
Если единогласие совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. 
8.7. Большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров, принимается решение по следующему вопросу:
-	решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (управляющей компании) в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества исполнять свои обязанности;
8.8. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Для этого не позднее, чем за 15 дней до заседания совета директоров, всем членам совета директоров по почте заказным письмом с уведомлением направляется или вручается под роспись проект протокола предстоящего заседания, в котором члены совета директоров проставляют свои отметки о голосовании «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» относительно предложенного решения по соответствующему вопросу повестки дня. 
Не позднее 5 дней до даты проведения заочного заседания члены совета директоров направляют по почте заказным письмом с уведомлением или передают под роспись председателю совета директоров полученные ими проекты протокола заседания со своими отметками о голосовании. Секретарь совета директоров подводит итоги голосования и не позднее 3 дней с даты проведения заочного заседания совета директоров составляет протокол заседания совета директоров, который подписывается председателем совета директоров. 
Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом и настоящим Положением Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.
Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «ЗА» более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и настоящим Положением Общества не установлено иное.
По вопросам, в отношении которых не достигнуто решение членов совета директоров, не позднее чем через 20 дней после составления протокола заочного заседания совета директоров проводится повторное заседание совета директоров в очной форме (в форме совместного присутствия).
8.9. Уведомление об очном заседании совета директоров и направление материалов по его повестке дня осуществляется в те же сроки, что по заочному заседанию.
8.10. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.
8.11. Председатель совета директоров или лицо, его замещающее, обладает правом решающего голоса в случае равенства голосов членов совета директоров Общества.
8.12. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

9.	ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.2.	На заседании совета директоров Общества ведется протокол.
9.3.	Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3 рабочих дней после его проведения. В протоколе указываются:
-	место и время его проведения;
-	лица, присутствующие на заседании;
-	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
-	повестка дня заседания;
-	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
-	принятые решения.
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председателем совета директоров или лицом, его замещающим, который несет ответственность за правильность составления протокола.
9.4.	При принятии решения совета директоров заочным путем мнения членов совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.
9.5.	Общество обязано предоставлять протоколы заседаний совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.
9.6.	Протоколы заседаний совета директоров должны быть представлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров.
9.7.	Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

10.	ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ 
УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1.	Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.
На общих собраниях акционеров мнение совета директоров представляет председатель совета директоров. Член совета директоров и генеральный директор, имеющие собственное мнение, вправе изложить его на общем собрании акционеров.
10.2.	Генеральный директор Общества организует выполнение решений совета директоров.
10.3.	Члены совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссии.

11.	ОПЛАТА ТРУДА ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1.	Членам совета директоров, являющимся штатными работниками Общества, основной оклад увеличивается на 20% за увеличение объема работ.
11.2.	Членам совета директоров, не являющимся штатными работниками Общества, может  выплачиваться компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров Общества, в размере, не превышающем десятикратного минимального размера оплаты труда в РФ, установленного на день выплаты.

12.	ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

12.1.	Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.2.	Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
12.3.	При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
12.4.	Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным способом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.

13.	ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ 
В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

13.1.	Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
13.2.	Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном действующим законодательством, уставом и «Положением об общем собрании акционеров ОАО «Фармация» для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
13.3.	Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.
13.4.	Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, а также с уставом Общества, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации и уставом Общества.

Председатель общего собрания акционеров,
Генеральный директор ОАО «Фармация»				________________Т.А. Буланцева